Interpretacja indywidualna z dnia 28 kwietnia 2023 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB3-3.4012.80.2023.2.MS

Uznanie, że przedmiot Transakcji będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa i tym samym sprzedaż zespołu składników majątku będzie wyłączona od opodatkowania podatkiem od towarów i usług.

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem:

1.Zainteresowany będący stroną postępowania:

- X Sp. z o.o.

2.Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

- Z Sp. z o.o.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

Państwa wniosek z (...) r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy uznania, czy przedmiot Transakcji będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa i tym samym sprzedaż zespołu składników majątku będzie wyłączona od opodatkowania podatkiem od towarów i usług, wpłynął (…) r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A.Wstęp

X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest polską spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (...) („X” lub „Kupujący” lub „Wnioskodawca”). X jest polskim rezydentem dla celów podatkowych podlegającym opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów w Polsce bez względu na miejsce ich osiągania. X jest zarejestrowana jako czynny podatnik podatku od towarów i usług („VAT”) w Polsce.

X prowadzi działalność gospodarczą przede wszystkim w zakresie sprzedaży i serwisowania aparatury wykorzystywanej w naukach biotechnologicznych i biologii molekularnej (segment Life Science).

„Z” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest polską spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (...) („Z” lub „Sprzedający”). Z jest polskim rezydentem dla celów podatkowych podlegającym opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów w Polsce bez względu na miejsce ich osiągania. Z jest zarejestrowany jako czynny podatnik VAT w Polsce.

Z prowadzi obecnie działalność w dwóch segmentach, tj.:

- na rynku dóbr (produktów) przemysłowych („Działalność Industrial”) - Działalność Industrial polega przede wszystkim na dystrybucji produktów do filtracji, separacji i oczyszczania, produkowanych przez spółki z Grupy kapitałowej A („Grupa A”), w tym elementów i systemów filtracyjnych produkcji, komponentów i części zamiennych do tych systemów.

Produkty sprzedawane w ramach Działalności Industrial są nabywane praktycznie w całości (bo w ponad 95%) w zakładach produkcyjnych Grupy A zlokalizowanych w (...). Sporadycznie, w przypadku sprzedaży specyficznych i niestandardowych produktów, jednostkowych systemów filtracyjnych budowanych od podstaw dla konkretnego zamawianego projektu, Z zamawia te komponenty i zleca wykonanie systemu poddostawcom zewnętrznym spoza Grupy A. W takich przypadkach wykonawcami są zatwierdzone przez Z, wyspecjalizowane firmy zarówno polskie jak i zlokalizowane w innych krajach Unii Europejskiej.

Produkty przemysłowe są sprzedawane do klientów z branży spożywczej (...) oraz do klientów z branży technologii płynów i ochrony mienia (...).

- w obszarze Life Science („Działalność Life Science”) - Działalność Life Science polega na sprzedaży i serwisowaniu dóbr konsumpcyjnych z dziedziny Life Science (Life Science to określenie grupy dziedzin nauki, które z definicji dotyczą żywych organizmów, w tym ludzi, do której zalicza się między innymi biologię oraz biotechnologię), przede wszystkim aparatury wykorzystywanej w naukach biotechnologicznych i biologii molekularnej. Działalność Life Science prowadzona jest przez wyodrębnioną jednostkę organizacyjną w ramach Z, tj. Departament Life Science („Departament Life Science” lub „DLS”)

Z jak i X (dalej łącznie: „Wnioskodawcy”) są częścią międzynarodowej Grupy A. Grupa A to globalny koncern, który projektuje, produkuje i sprzedaje profesjonalne, medyczne, przemysłowe i komercyjne produkty i usługi. Z i X są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych.

B.Strategia biznesowa Grupy A

Na poziomie Grupy A podjęto strategiczną decyzję o wydzieleniu działalności w obszarze Life Science w poszczególnych krajach, w których działa Grupa Z do wyspecjalizowanych podmiotów w ramach Grupy A. Strategia biznesowa przyjęta przez Grupę A podyktowana jest obserwowanym w ostatnich latach trendami rynkowymi oraz analizą nowych możliwości biznesowych dla Grupy A. W ostatnich latach bowiem wysoko uprzemysłowione państwa odchodzą od zaangażowania w działalność przemysłową w tradycyjnie pojętym energochłonnym przemyśle ciężkim, na rzecz rozwoju w obszarze przemysłu biotechnologicznego. Skutkiem tej zmiany jest przyspieszony wzrost zainteresowania działalnością w zakresie Life Science oraz zwiększenie zapotrzebowania na produkty i innowacyjne technologie z tego segmentu.

Grupa A dostrzegając ogromny potencjał segmentu Life Science podjęła decyzję o utworzeniu wyspecjalizowanych jednostek w ramach Grupy A, które będą koncentrowały się na działalności Life Science. Podmioty te będą nastawione na dynamiczny rozwój i innowacyjność w branży Life Sciences. Przyspieszenie wzrostu, podniesienie wydajności i zwiększenie innowacyjności w sektorze Life Sciences to główne obszary strategiczne, które mają rozwijać te wyspecjalizowane podmioty w ramach Grupy A.

Zmiana struktury działalności Grupy A będzie także przeprowadzona w Polsce. W tym celu planowane jest przeniesienie Działalności Life Science prowadzonej przez Z do X, która realizuje założenia strategii biznesowej w obszarze rozwoju segmentu Life Science. Wydzielenie działalności Life Science ma także pozwolić na zwiększenie efektywności Z. Z uwagi bowiem na zróżnicowaną charakterystykę Działalności Industrial i Działalności Life Science prowadzenie obydwu rodzajów działalności w ramach jednej spółki nie pozwala na optymalne wykorzystanie zasobów Z. Strategia Grupy A zakłada, że planowana reorganizacja przyniesienie wymierne korzyści na poziomie Z oraz X, jak i całej Grupy A.

W celu wdrożenia opisanej powyżej strategii biznesowej, Z sprzeda na rzecz X część swojego przedsiębiorstwa, w ramach której prowadzona jest Działalność Life Science („Transakcja”).

C. Opis Działalności Life Science i Departamentu Life Science

Działalność Life Science polega przede wszystkim na sprzedaży dóbr konsumpcyjnych z dziedziny Life Science, w szczególności aparatury wykorzystywanej w naukach biotechnologicznych i biologii molekularnej. W ramach Działalności Life Science realizowane są następujące zadania gospodarcze:

 a. sprzedaż najnowocześniejszych rozwiązań (produktów) dla klientów, których działalność polega na (...);

 b. analiza rynku Life Science w Polsce pod kątem pozyskania potencjalnych kontrahentów w celu zaoferowania towarów i usług z portfolio produktów Life Science Grupy A;

 c. świadczenie usług serwisowych, naprawy i konserwacji produktów z segmentu Life Science sprzedawanych przez Spółkę, w celu utrzymywania ich w dobrym stanie lub w celu ich naprawy;

 d. zawieranie umów z dostawcami produktów z segmentu Life Science, w tym aparatury, części zamiennych i sprzętu niezbędnych do serwisowania, naprawy i konserwacji produktów z segmentu Life Science;

 e. utrzymywanie relacji biznesowych z dotychczasowymi kontrahentami oraz pozyskiwanie nowych klientów zainteresowanych produktami Life Science oferowanymi przez Grupę A.

W celu realizacji powyższych działań do Departamentu Life Science zostały przypisane zasoby majątkowe, w tym aktywa materialne i niematerialne, oraz odpowiednio wykwalifikowane zasoby kadrowe tj.:

 a. środki trwałe na które składają się m.in. meble, komputery i urządzenia laboratoryjne związane z Działalnością Life Science;

 b. wyposażenie, np. telefony i sprzęt biurowy;

 c. lista klientów Departamentu Life Science i dane tych klientów;

 d. zapasy złożone z produktów i sprzętów niezbędnych do świadczenie usług serwisowych, naprawy i konserwacji produktów z segmentu Life Science;

 e. prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Sprzedającego z dostawcami towarów i usług wykorzystywanych w prowadzeniu Działalności Life Science, w tym prawa i obowiązki wynikające z umów z operatorami sieci telekomunikacyjnych, z których usług korzystają pracownicy Departamentu Life Science oraz umów leasingu dotyczących pojazdów wykorzystywanych przez pracowników Departamentu Life Science;

f. prawa i obowiązki z innych umów zawartych przez Z potrzebnych do prowadzenia Działalności Life Science;

 g. należności i zobowiązania związane z prowadzeniem Działalności Life Science;

 h. licencje na programy komputerowe wykorzystywane w ramach Działalności Life Science przez pracowników Departamentu Life Science;

i. prawo do korzystania z nieruchomości obejmującej biuro umożliwiające prowadzenie Działalności Life Science;

j. miejsca pracy (pracownicy) wraz z ich wyposażeniem oraz obowiązki wynikające z umów o pracę, w tym osoba kierująca Departamentem Life Science, która jest członkiem zarządu Z;

 k. informacje stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa Sprzedającego związane z Działalnością Life Science;

l. wiedza i doświadczenie (know-how) związane z Działalnością Life Science;

m. aktywa, zobowiązania i rezerwy księgowe, które dotyczą Działalności Life Science;

 n. dane zawarte w systemach księgowych, podatkowych, dokumentacji pracowniczej oraz systemach do zarządzania relacjami przedsiębiorstwem używanych przez Z.

D.Wydzielenie funkcjonalne

Wydzielenie funkcjonalne Działalności Life Science jest skutkiem prowadzenia przez Z działalności w dwóch bardzo zróżnicowanych segmentach, tj. Działalności Industrial i Działalności Life Science. Przede wszystkim, produkty oferowane w ramach każdej z tych działalności mają całkowicie inną charakterystykę. W konsekwencji, inna jest także grupa docelowa klientów, której oferowane są te produkty. Jak wskazano powyżej, działalność Departamentu Life Science (prowadzącego Działalność Life Science), w odróżnieniu od Działalności Industrial, oparta jest w dużej mierze na wykorzystaniu nowoczesnych technologii i innowacyjnych rozwiązań. Stąd też osoby pracujące w Departamencie Life Science muszą wykazywać inne kompetencje niż pracownicy zaangażowani w Działalność Industrial, czyli posiadać odpowiednie przygotowanie, wiedzę i doświadczenie w obszarze Life Science.

Dlatego też pomimo prowadzenia Działalności Industrial i Działalności Life Science w obrębie jednego przedsiębiorstwa, Z nie łączy tych funkcji. Departament Life Science funkcjonuje w Z jako wyodrębniona wewnętrzna jednostka, do której przypisane są odrębne zadania gospodarcze z zakresu Działalności Life Science, jak również zasoby osobowe i techniczne niezbędne do realizowania tych zadań.

Ponadto Departament Industrial i Departament Life Science realizują własne strategie biznesowe i plany finansowe, które są zgodne z celami biznesowymi wyznaczonymi w ramach Grupy A dla jednostek prowadzących odpowiednio Działalność Industrial albo Działalność Life Science.

E. Wydzielenie organizacyjne

Istnienie wydzielenia organizacyjnego Działalności Life Science jest praktycznym skutkiem działającego w Z wydzielenia funkcjonalnego. Z tego powodu Z posiada odrębne departamenty, w ramach których wykonywana jest odrębnie od siebie Działalności Industrial i Działalności Life Science.

Wydzielenie organizacyjne wynika także z odpowiedniej uchwały zarządu Z, która potwierdza wydzielenie Departamentu Life Science w ramach struktury organizacyjnej Z.

Wydzielenie organizacyjne jest widoczne także w zakresie kompetencji członków zarządu, ponieważ jeden z trzech Członków Zarządu jest bezpośrednio odpowiedzialny za kwestie związane z Działalnością Life Science i kieruje działalnością Departamentem Life Science.

F. Wydzielenie finansowe

Z nie ma formalnego obowiązku prowadzenia odrębnej pełnej księgowości dla Departamentu Life Science. Z posiada jednak system księgowy, który pozwala prowadzić ewidencję księgową w sposób umożliwiający jednoznaczną identyfikację aktywów i pasywów, kosztów i przychodów, należności i zobowiązań związanych z Działalnością Life Science.

Poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych Z może przyporządkowywać przychody i koszty oraz aktywa, w tym należności, i zobowiązania do Działalności Life Science. Zaznaczyć należy, iż mogą również występować kategorie aktywów i pasywów (w tym zobowiązań, należności, rezerw, rozliczeń międzyokresowych), które dotyczą zarówno Działalności Industrial jak i Działalności Life Science. Takie aktywa i pasywa, jeśli występują, są dzielone kluczami alokacji, tak by dla celów rachunkowości zarządczej jak najlepiej odzwierciedlały aktywa i pasywa związane odpowiednio z każdą z tych działalności.

W związku z tym, że dla celów rachunkowości zarządczej Z ma możliwość ustalenia przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązania związanych z Działalnością Life Science, Z może także osobno wyliczyć dochodowość Działalności Life Science (Departamentu Life Science).

G. Planowana sprzedaż Departamentu Life Science

Wnioskodawcy planują przeprowadzić Transakcję, przedmiotem której jest sprzedaż przez Z na rzecz X zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, określonych w punktach 22-31 poniżej, przeznaczonych do realizacji Działalności Life Science w zamian za zapłatę przez X uzgodnionej ceny. W wyniku Transakcji po stronie Kupującego najprawdopodobniej powstanie wartość firmy (goodwill).

W wyniku Transakcji X nabędzie następujące składniki majątkowe i niemajątkowe, jak również wstąpi w prawa i obowiązki wynikające z umów zwartych przez Sprzedającego, które umożliwią jej samodzielne prowadzenie Działalności Life Science, tj.:

a. środki trwałe na które składają się m.in.: meble, komputery i urządzenia laboratoryjne związane z działalnością Life Science;

b. wyposażenie wykorzystywane w ramach Departamentu Life Science, np. telefony i sprzęt biurowy;

c. lista klientów Departamentu Life Science (z danymi tych klientów);

d. zapasy złożone z produktów i sprzętów niezbędnych do świadczenia usług serwisowych, naprawy i konserwacji produktów z segmentu Life Science;

e. prawa i obowiązki wynikające zawartych przez Sprzedającego z klientami Departamentu Life Science;

f. prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Sprzedającego z dostawcami towarów i usług wykorzystywanych w prowadzeniu Działalności Life Science, w tym prawa i obowiązki wynikające z umów z operatorami sieci telekomunikacyjnych, z których usług korzystają pracownicy Departamentu Life Science oraz umów leasingu dotyczących pojazdów wykorzystywanych przez pracowników Departamentu Life Science;

 g. prawa i obowiązki z innych umów zawartych przez Z potrzebnych do prowadzenia Działalności Life Science;

 h. licencje na programy komputerowe wykorzystywanych w ramach Działalności Life Science przez pracowników Departamentu Life Science;

i. prawo do korzystania z nieruchomości obejmującej biuro;

j. informacje stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa Sprzedającego związane z Działalnością Life Science;

k. wiedza i doświadczenie (know-how) związane z Działalnością Life Science;

l. dane zawarte w systemach księgowych, podatkowych, dokumentacji pracowniczej oraz systemach do zarządzania relacjami przedsiębiorstwem używanych przez Sprzedającego.

Ponadto, po Transakcji, X ujmie aktywa, zobowiązania i rezerwy księgowe związane z Działalnością Life Science, które do dnia Transakcji będą ujęte w księgach Sprzedającego.

W ramach Transakcji, Kupujący przejmie wszystkich pracowników Departamentu Life Science, co oznacza, że na skutek Transakcji dojedzie do przejścia części zakładu pracy Sprzedającego na innego pracodawcę, tj. X, w rozumieniu art. 23¹ Kodeksu pracy. W ramach Transakcji, do X przejdzie także osoba kierująca Departamentem Life Science. Osoba ta w związku z Transakcją przestanie być członkiem zarządu Z.

Jednocześnie, planowane jest, że po Transakcji X będzie wykorzystywała do prowadzenia Działalności Life Science powierzchnie biurowe, na których do dnia Transakcji Z będzie prowadziła Działalność Life Science. Formalnie przeniesienie na Kupującego prawa do korzystania z nieruchomości w zakresie wykorzystywanym przez Departament Life Science nastąpi na podstawie umowy podnajmu, która zostanie zawarta pomiędzy Sprzedającym, a Kupującym (podnajemca). Z uwagi na kwestie organizacyjne i biznesowe, zmiana dotychczasowej umowy zawartej przez Sprzedającego z właścicielem nieruchomości poprzez ograniczenie zakresu tej umowy i podpisanie przez Kupującego nowej umowy na określoną część tej nieruchomości (wykorzystywanej przez DLS) byłoby szczególnie utrudnione pod względem organizacyjnym i mogłoby w praktyce wiązać się ze zwiększonymi kosztami najmu dla Sprzedającego i Kupującego. W ramach Transakcji, Z jako jedyny najemca tych powierzchni będzie zobowiązana do ich natychmiastowego ich wynajęcia (podnajmu) na rzecz X w celu zapewnienia niezakłóconej kontynuacji Działalności Life Science przez Kupującego po Transakcji.

Ponadto, w ramach Transakcji do X zostaną przeniesione zobowiązania pieniężne wynikające ze stosunków pracy łączących Z i pracowników Departamentu Life Science, tj. dotyczące wynagrodzeń i premii pracowników. Jest to bezpośredni skutek przejścia części zakładu pracy Sprzedającego na Kupującego, w rozumieniu art. 23¹ Kodeksu pracy. W świetle tego przepisu, X wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki pracodawcy, które dotychczas przysługiwały Z, w szczególności w obowiązek wypłaty pracownikom wynagrodzeń i premii, w tym naliczonych lub częściowo naliczonych premii, które zostaną wypłacone w terminie przyszłym. Zobowiązania związane ze stosunkami pracy, o których mowa powyżej, nie obejmują zobowiązań do zapłaty zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych oraz składek na ubezpieczenia społeczne i zdrowotne od wynagrodzeń pracowników wypłaconych przez Z przed dokonaniem Transakcji. Wynika to z tego, że takie zobowiązania publicznoprawne zostaną uregulowane przez Z, przed datą Transakcji. Z zatrzyma z wynagrodzeń wypłacanych pracownikom środki pieniężne niezbędne do ich pokrycia. Takie rozwiązanie pozwoli sprawniej zapłacić należności publicznoprawne na rzecz odpowiednich organów, a fakt, iż to Z dokona ich zapłaty zostanie uwzględniony w cenie Transakcji.

Wnioskodawcy zakładają natomiast, że Transakcja nie będzie obejmowała zobowiązań pieniężnych, które potencjalnie można byłoby przyporządkować do Działalności Life Science, a które powstały w okresie, gdy Działalność Life Science prowadził Sprzedający, tj. przede wszystkim zobowiązań do zapłacenia należności z faktur, które zostały wystawione na Sprzedającego i ujęte w rozliczeniach księgowych i podatkowych Sprzedającego. Zobowiązania te nie są istotne z perspektywy kontynuowania Działalności Life Science, ponieważ odnoszą się do zdarzeń, które wystąpiły w przeszłości. Jednocześnie, cena Transakcji zostanie tak skalkulowana, żeby uwzględnić to, że takie zobowiązania pieniężne nie zostaną przeniesione na Kupującego. W związku z tym, Kupujący poniesie ciężar ekonomiczny tych zobowiązań poprzez odpowiednie uwzględnienie tych pozycji w cenie Transakcji.

Planowane jest także, że Transakcja nie będzie obejmować należności wynikających z faktur wystawionych przed dniem Transakcji przez Sprzedającego i dokumentujących dostawę towarów lub świadczenie usług z obszaru Działalności Life Science, które zostały ujęte w rozliczeniach księgowych i podatkowych Sprzedającego, ale nie zostały za płacone przez klientów do dnia Transakcji. Te należności są nierozerwalnie związane z działaniami podjętymi przez Sprzedającego przed dniem Transakcji i składają się na przychód należny Sprzedającego. Należności te nie są istotne z perspektywy kontynuowania Działalności Life Science, ponieważ odnoszą się do zdarzeń, które wystąpiły w przeszłości. Jednocześnie, cena Transakcji zostanie tak skalkulowana, żeby uwzględnić to, że należności nie zostaną przeniesione na Kupującego.

Wnioskodawca zwraca uwagę, że do dnia Transakcji Z będzie kontynuować swoją bieżącą działalność gospodarczą, co oznacza, że skład i struktura aktywów i pasywów mogą ulegać do dnia Transakcji zmianom z tym związanym. Zasadniczo, wszelkie nowe aktywa, prawa lub zobowiązania związane z Działalnością Life Science zostaną przeniesione (zbyte na rzecz) na X. Wszelkie nowe aktywa, prawa i zobowiązania niezwiązane z Działalnością Life Science pozostaną w Z.

W tym kontekście należy wskazać, że na poziomie Grupy A (Transakcja jest elementem reorganizacji na poziomie całej Grupy A) prowadzone są działania zmierzające do zmiany struktury dostaw, które wpływają na strukturę dostaw do Z. Zmiana ma na celu centralizację funkcji związanych z magazynowaniem i dystrybucją towarów w Grupie A na rzecz poszczególnych spółek z Grupy A. Zmiana ta zakłada między innymi, że wszystkie towary handlowe dotychczas posiadane przez spółki prowadzące Działalność Life Science, na przykład Z (do daty Transakcji), zostaną sprzedane jednemu podmiotowi w ramach Grupy A, który później rozdysponuje te towary na wniosek spółki, która zgłosi takie zapotrzebowanie.

W konsekwencji, do dnia Transakcji może zmienić się podmiot, który będzie dostawcą towarów związanych z Działalnością Life Science. Na ten moment, nie jest pewne, kiedy dojdzie do zmiany, tj. kiedy zostanie podpisana umowa z nowym dostawcą. Z wraz z odpowiednimi podmiotami z Grupy A pracuje obecnie nad umową z nowym dostawcą. Jeżeli umowa z nowym dostawcą zostanie podpisana przed Transakcją przez Z wtedy prawa i obowiązki z tej umowy zostaną przeniesione na X w ramach Transakcji. Jeżeli nie uda się podpisać umowy z nowym dostawcą przed Transakcją, wtedy umowa, nad którą obecnie pracuje Z wraz z odpowiednimi podmiotami z Grupy A zostanie podpisana bezpośrednio przez X po Transakcji.

H. Przedmiot działalności Kupującego po Transakcji

Uwzględniając powyższe, intencją Wnioskodawców jest przeniesienie całej Działalności Life Science ze Sprzedającego na Kupującego tak aby, po Transakcji to X prowadziła Działalność Life Science, w sposób niezakłócony, w takim samym zakresie, w jakim Sprzedający będzie ją prowadził do dnia Transakcji. Co za tym idzie, po Transakcji X będzie prowadziła Działalność Life Science w takim zakresie, w jakim Z będzie ją prowadził do dnia Transakcji, wykorzystując składniki majątku nabyte w ramach Transakcji bez angażowania istotnych dodatkowych aktywów lub funkcji, które nie zostały nabyte przez Kupującego w ramach Transakcji. W szczególności, Kupujący będzie w stanie niezależnie planować, inicjować, kontrolować i realizować zadania biznesowe z zakresu Działalności Life Science wykorzystujące składniki nabyte od Sprzedającego i polegając na pracownikach i kierownictwie Departamentu Life Science, którzy w ramach Transakcji zostaną przejęci przez Kupującego.

Wnioskodawcy pragną podkreślić, że pozostali pracownicy, aktywa i pasywa oraz inne elementy wchodzące w skład przedsiębiorstwa Sprzedającego, niezwiązane z Działalnością Life Science, po dniu Transakcji będą w dalszym ciągu wykorzystywane przez Sprzedającego. Jednocześnie, Sprzedający nie będzie w stanie prowadzić Działalności Life Science i nie będzie kontynuował prowadzenia Działalności Life Science po Transakcji. Po dacie transakcji tylko X będzie posiadał zasoby niezbędne do prowadzenia Działalności Life Science i tylko X będzie prowadził Działalność Life Science.

I. Okres przejściowy

W celu zapewnienia płynności procesu przenoszenia Działalności Life Science z Z do X, w szczególności minimalizacji wpływu tej zmiany w ramach Grupy A na klientów Działalności Life Science, Wnioskodawcy planują ustalenie okresu przejściowego (planuje się, że okres ten będzie trwał od 30 do 60 dni), w którym z perspektywy klientów Działalności Life Science podmiotem realizującym ich zlecenia będzie Z. Uzgodnienie w tym zakresie będzie dotyczyło określonych zleceń, które zostały złożone przez klientów do Z przed dniem Transakcji i które nie zostały zrealizowane do dnia Transakcji („Zlecenia w Toku”).

Z uwagi jednak na to, że Z po Transakcji nie będzie w stanie prowadzić Działalności Life Science, w tym wykonać Zleceń w Toku, Wnioskodawcy zawrą umowę o świadczenie usług w okresie przejściowym, na podstawie której X będzie świadczyła usługi z zakresu Działalności Life Science na rzecz Z. Na podstawie tej umowy X będzie zobowiązana do świadczenia usług na rzecz Z związanych z nabywaniem produktów niezbędnych do realizacji Zleceń w Toku, wsparcia w zakresie obsługi należności związanych ze Zleceniami w Toku oraz wsparcia w zakresie użytkowania systemów komputerowych niezbędnych do realizacji Zleceń w Toku. X będzie świadczyła usługi na rzecz Z za wynagrodzeniem ustalonym w umowie.

Jak wskazano powyżej, w ramach Transakcji Kupujący nabędzie zespół składników majątkowych i niemajątkowych, jak również wstąpi w prawa i obowiązki wynikające z umów zwartych przez Sprzedającego, które umożliwią X samodzielne prowadzenie Działalności Life Science. Jednocześnie, Z zbędzie wszystkie składniki majątku przypisane do Departamentu Life Science oraz utraci w wyniku Transakcji wszystkich pracowników i kierownika Departamentu Life Science, stąd nie będzie w stanie samodzielnie wykonywać zadań gospodarczych z zakresu Działalności Life Science ani obsługiwać Zleceń w Toku.

Jednocześnie, wszystkie Zlecenia w Toku, które nie zostaną zakończone w okresie przejściowym, zostaną ostatecznie przeniesione do X i zostaną zrealizowane przez X we własnym zakresie. Ponadto, wszystkie pozostałe produkty, zapasy i przedpłaty dotyczące takich Zamówień w Toku, które będą w posiadaniu Z zostaną przeniesione na X. Wnioskodawcy ustalą mechanizm rozliczenia z tego tytułu.

Niezależnie od powyższego, wszystkie zlecenia złożone od dnia Transakcji dotyczące Działalności Life Science będą realizowane przez X we własnym zakresie. Dotyczy to zarówno zleceń złożonych przez klientów Departamentu Life Science na podstawie umów, w prawa i obowiązki, z których X wstąpi wyniku Transakcji jak i zleceń złożonych przez klientów Departamentu Life Science, z którymi na moment Transakcji Z nie miał podpisanych umów pozostających w mocy, oraz zleceń złożonych przez nowych klientów, których X pozyska, z uwagi na to, że nabędzie Departament Life Science od Z.

Należy podkreślić, że okres przejściowy służy zapewnieniu płynnego procesu przeniesienia Departamentu Life Science z Z na X, w szczególności służy zminimalizowaniu wpływu tej zmiany organizacyjnej w ramach Grupy A na klientów Departamentu Life Science. Intencją stron Transakcji jest przeniesienie całej Działalności Life Science ze Sprzedającego na Kupującego, a skutkiem Transakcji ma być to, aby X prowadził Działalność Life Science w takim samym zakresie, w jakim była ona prowadzona przez Z, do dnia Transakcji, przy wykorzystaniu aktywów nabytych w ramach Transakcji, bez angażowania istotnych dodatkowych aktywów lub funkcji, które nie zostały nabyte przez Kupującego w ramach Transakcji. Jednocześnie, po Transakcji, Z nie będzie w stanie prowadzić i nie będzie prowadził Działalności Life Science.

Pytania w zakresie podatku od towarów i usług

 1. Czy zespół składników majątku przyporządkowanych do Działalności Life Science, który będzie przedmiotem Transakcji stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT?

 2. Czy sprzedaż przez Z na rzecz X zespołu składników majątku przyporządkowanych do Działalności Life Science, który będzie przedmiotem Transakcji, X będzie wyłączona od opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT?

Państwa stanowisko w sprawie

 1. Zdaniem Wnioskodawców zespół składników majątku przyporządkowanych do Działalności Life Science, który będzie przedmiotem Transakcji stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT.

 2. Zdaniem Wnioskodawców sprzedaż przez Z na rzecz X zespołu składników majątku przyporządkowanych do Działalności Life Science, który będzie przedmiotem Transakcji, będzie wyłączona od opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawców w sprawie oceny prawnej zdarzenia przyszłego:

Uwagi wstępne dotyczące interesu Wnioskodawców w zakresie uzyskania interpretacji:

Z uwagi na to, że Kupujący i Sprzedający będą uczestniczyć w tym samym zdarzeniu przyszłym, tj. w Transakcji, zgodnie z art. 14b § 1 w związku z art. 14r § 1 Ordynacji podatkowej, Wnioskodawcy występują o wydanie interpretacji indywidualnej we wniosku wspólnym.

Określenie czy planowana Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług („VAT”) lub opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych („PCC”) odnosi się do jego praw i obowiązków podatkowych obydwu Wnioskodawców. Z punktu widzenia Sprzedającego wpływa ono bowiem na jego obowiązki w zakresie naliczenia VAT na Transakcji i wystawienia faktury na rzecz Kupującego. Z perspektywy Kupującego ma bezpośredni wpływ na cenę sprzedaży jaką będzie musiał zapłacić i ewentualne prawo do odliczenia VAT naliczonego, oraz wystąpienie obowiązku zapłaty PCC.

Mając na względzie powyższe, obydwaj Wnioskodawcy są zainteresowanymi w rozumieniu art. 14b § 1 w związku z art. 14r § 1 Ordynacji podatkowej, którzy będą uczestniczyć w tym samym zdarzeniu przyszłym. Wnioskodawcy niniejszym występują zatem z wnioskiem wspólnym o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie opodatkowania Transakcji.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawców w zakresie pytania nr 1:

Zgodnie z art. 2 pkt 27e Ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług („Ustawa o VAT”) przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Oznacza to, że dla potrzeb regulacji Ustawy o VAT, aby mówić o sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa, część przedsiębiorstwa będąca przedmiotem sprzedaży powinna wypełniać następujące przesłanki:

 a. musi istnieć wyodrębniony funkcjonalnie zespół składników majątkowych, obejmujący składniki o charakterze materialnym i niematerialnym, w tym zobowiązania, przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych, a składniki te muszą:

- być organizacyjnie wyodrębnione w istniejącym przedsiębiorstwie,

- być finansowo wyodrębnione w istniejącym przedsiębiorstwie,

- być przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych oraz

- móc stanowić niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące określone zadania gospodarcze.

Dla istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa niezbędnym jest, aby składniki materialne i niematerialne wchodzące w jego skład pozostawały we wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów. Istotne jest, aby w wydzielanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami tak, żeby przekazana masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej. Powyższe oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, lecz zorganizowanym i funkcjonalnie powiązanym zespołem tych składników, które łącznie służą wykonywaniu ściśle określonych zadań gospodarczych. Warunkiem niezbędnym jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Konieczne jest przy tym, aby wydzielenie to miało miejsce na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych realizowanych w strukturze przedsiębiorstwa. Po to, aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki materialne i niematerialne, wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, muszą więc umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa. Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Jak wskazał Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 11 maja 2022 r., znak 0113-KDIPT1-2.4012.57.2022.4.JSZ: „(...) wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa”.

W ocenie Wnioskodawcy, w analizowanym przypadku zespół składników materialnych i niematerialnych przypisanych Departamentowi Life Science posiada zdolność do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej. Zdolność ta widoczna jest w tym, że właśnie taki sposób zorganizowania składników zapewnia Z możliwość prowadzenia działalności gospodarczej. Składniki materialne i niematerialne stanowiące przedmiot Transakcji są bowiem funkcjonalnie powiązane i wydzielone w ramach przedsiębiorstwa pod względem organizacyjnym i finansowym.

W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, opisany zespół składników majątku przyporządkowanych do Działalności Life Science, który będzie przedmiotem Transakcji stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT.

Zespół składników majątkowych i niemajątkowych, w tym zobowiązań

Przedmiotem sprzedaży na rzecz X będzie zespół składników majątkowych, materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji Działalności Life Science (Departament Life Science) przeznaczonych do realizacji Działalności Life Science obejmujący:

a. środki trwałe na które składają się m.in. meble, komputery i urządzenia laboratoryjne związane z działalnością Life Science;

b. wyposażenie, np. telefony i sprzęt biurowy;

c. listę klientów Departamentu Life Science;

d. zapasy złożone z produktów i sprzętów niezbędnych do świadczenie usług serwisowych, naprawy i konserwacji produktów z segmentu Life Science;

e. prawa i obowiązki wynikające zawartych przez Sprzedającego z klientami Departamentu Life Science;

 f. prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Sprzedającego z dostawcami towarów i usług wykorzystywanych w prowadzeniu Działalności Life Science, w tym prawa i obowiązki wynikające z umów z operatorami sieci telekomunikacyjnych, z których usług korzystają pracownicy Departamentu Life Science oraz umów leasingu dotyczących pojazdów wykorzystywanych przez pracowników Departamentu Life Science;

 g. prawa i obowiązki z innych umów zawartych przez Z potrzebnych do prowadzenia Działalności Life Science;

 h. licencje na programy komputerowe wykorzystywanych w ramach Działalności Life Science przez pracowników Departamentu Life Science;

i. prawo do korzystania z nieruchomości obejmującej biuro (na podstawie umowy podnajmu);

j. informacje stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa Sprzedającego związane z Działalnością Life Science;

 k. wiedza i doświadczenie (know-how) związane z Działalnością Life Science;

l. dane zawarte w systemach księgowych, podatkowych, dokumentacji pracowniczej oraz systemach do zarządzania relacjami przedsiębiorstwem używanych przez Sprzedającego.

Ponadto, w ramach Transakcji Kupujący przejmie wszystkich pracowników Departamentu Life Science w ramach przejścia części zakładu pracy Sprzedającego na innego pracodawcę, tj. X, w rozumieniu art. 23¹ Kodeksu pracy. W ramach Transakcji, do X przejdzie także osoba kierująca Departamentem Life Science. Osoba ta w związku z Transakcją przestanie być członkiem zarządu Z.

Dodatkowo, w ramach Transakcji do X zostaną przeniesione zobowiązania pieniężne wynikające ze stosunków pracy łączących Z i pracowników Departamentu Life Science, tj. dotyczące wynagrodzeń i premii pracowników, z wyłączeniem zobowiązań do zapłaty zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych oraz składek na ubezpieczenia społeczne i zdrowotne od wynagrodzeń tych pracowników wypłaconych przez Z przed dokonaniem Transakcji.

Jednocześnie, po Transakcji, X utworzy rezerwy księgowe związane z Działalnością Life Science, tak aby stanowiły one kontynuację wcześniej utworzonych rezerw księgowych przez Z odnoszących się do Działalności Life Science. Jednocześnie X przyjmie do swoich ewidencji księgowych aktywa i zobowiązania, które odnoszą się do Działalności Life Science, a które do dnia Transakcji były ujęte w księgach Z.

Mając na względzie powyższe, przedmiotem Transakcji będzie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, tj. Działalności Life Science.

Wyodrębnienie organizacyjne

Pojęcie „wyodrębnienia organizacyjnego” nie zostało zdefiniowane w ustawie o VAT. Jednak zgodnie z praktyką organów podatkowych, o wyodrębnieniu organizacyjnym w strukturze przedsiębiorstwa mogą świadczyć odpowiednie zapisy statutu, regulaminu, zarządzenia lub innego aktu o podobnym charakterze. Dodatkowo, wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako segment, oddział lub wydział.

Jak wskazał Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej: „(...) Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa” (por. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 5 kwietnia 2022 r., 0114-KDIP4-1.4012.794.2021.3.DP).

Jak wskazano powyżej, zespół składników majątku Z, które zostały przyporządkowane do Działalności Life Science, są faktycznie wyodrębnione. W ocenie Wnioskodawcy, wyodrębnienie to ma charakter formalny i faktyczny. Na poziomie formalnym wyodrębnienie wynika w szczególności z uchwały zarządu o wyodrębnieniu Departamentu Life Science w ramach Z, do którego przypisane zostały zasoby materialne i niematerialne oraz kadrowe, które służą wykonywaniu Działalności Life Science.

Na poziomie faktycznym wyodrębnienie potwierdza fakt, iż w ramach przedsiębiorstwa Z składniki aktywów (w tym, środki trwałe i wyposażenie, wartości niematerialne, należności) i pasywów (zobowiązania) związane z Działalnością Life Science zostały alokowane do Departamentu Life Science. Co więcej, do Departamentu Life Science przypisane zostały dedykowane do wykonywania o Działalności Life Science osoby będące pracownikami Z oraz członek zarządu, który bezpośrednio kieruje Departamentem Life Science. Departament Life Science ma także przypisane zadania biznesowe i cele w zakresie prowadzenia Działalności Life Science, które są realizowane dzięki zasobom materialnym i niematerialnym oraz kadrowym przypisanym do tego departamentu. W związku z Transakcją ww. pracownicy i członek zarządu oraz wszystkie składniki majątkowe dedykowane do Działalności Life Science zostaną przeniesione na X, która w wskutek Transakcji będzie kontynuować prowadzenie Działalności Life Science dotychczas prowadzonej w Z. Pracownicy zostaną przeniesieni w trybie art. 23¹ Kodeksu pracy, w ramach tzw. przejścia zakładu pracy.

Mając na względzie powyższe, w ocenie Wnioskodawców, warunek wyodrębnienia organizacyjnego w odniesieniu do zespołu składników majątku przyporządkowanych do Działalności Life Science, który będzie przedmiotem Transakcji, należy uznać za spełniony.

Wyodrębnienie finansowe

Pod pojęciem wyodrębnienia finansowego należy rozumieć sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji zdarzeń gospodarczych danego przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do realizowanych zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego pojęcia z pełną samodzielnością finansową.

Jak wskazał Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 10 maja 2022 r., znak 0112-KDIL3.4012.88.2022.2.AK: „Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa”.

Jak wskazuje się w orzecznictwie sądów administracyjnych (np. w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 28 stycznia 2019 roku, sygn. akt I FSK 293/17) kluczowa dla wystąpienia wyodrębnienia finansowego zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest:

a. możliwość przyporządkowania przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, oraz

b. możliwość oddzielenia finansów przedsiębiorstwa od finansów jego zorganizowanej części.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Z prowadzi ewidencję księgową w sposób umożliwiający jednoznaczną identyfikację aktywów i pasywów, kosztów i przychodów, należności i zobowiązań związanych z Działalnością Life Science. Poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych Z może przyporządkowywać przychody i koszty oraz należności i zobowiązania do Działalności Life Science. Zaznaczyć należy, iż mogą również występować kategorie aktywów i pasywów (w tym zobowiązań, należności, rezerw, rozliczeń międzyokresowych), które dotyczą zarówno Działalności Industrial jak i Działalności Life Science. Takie aktywa i pasywa, jeśli występują, są dzielone kluczami alokacji, tak by dla celów rachunkowości zarządczej jak najlepiej odzwierciedlały aktywa i pasywa związane odpowiednio z każdą z tych działalności.

W związku z tym, że dla celów rachunkowości zarządczej Z ma możliwość ustalenia przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązania związanych z Działalnością Life Science, Z może także osobno wyliczyć dochodowość Działalności Life Science (Departamentu Life Science).

W ocenie Wnioskodawców, wymienione powyżej okoliczności jednoznacznie świadczą o wyodrębnieniu Działalności Life Science (Departamentu Life Science) pod względem finansowym wewnątrz struktury organizacyjnej Z. W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy, należy uznać, że warunek wyodrębnienia finansowego jest spełniony w odniesieniu do zespołu składników majątku przyporządkowanych do Działalności Life Science, który będzie przedmiotem Transakcji.

Wyodrębnienie funkcjonalne

Kolejnym warunkiem, który musi zostać spełniony, aby zespół składników majątkowych stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze. Aby część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy.

Jak wskazał Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej: „(...) wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa” (por. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 25 lutego 2022 r., 0112-KDIL3.4012.469.2021.1.MBN).

Jak przedstawiono w opisie zdarzenia przyszłego, do Działalności Life Science (Departamentu Life Science) przydzielone zostały wszystkie składniki materialne i niematerialne oraz odpowiednio wykwalifikowany personel umożliwiające wykonywanie powierzonych jej funkcji (alokowane składniki zostały wyszczególnione w opisie zdarzenia przyszłego). Wnioskodawca podkreśla przy tym, że te składniki majątkowe są wzajemnie powiązane w sposób umożliwiający samodzielne i efektywne prowadzenie Działalności Life Science, w szczególności planowanie, kontrolowanie i realizowanie założonych działań gospodarczych w obszarze Działalności Life Science.

Zgodnie z powyższym, nie może ulegać wątpliwości, że zespół składników majątku przyporządkowanych do Działalności Life Science, który będzie przedmiotem Transakcji, stanowi funkcjonalnie wyodrębnioną całość, przeznaczoną do samodzielnego prowadzenia powierzonych zadań w zakresie Działalności Life Science. Tym samym należy uznać, że warunek wyodrębnienia funkcjonalnego jest spełniony w odniesieniu do zespołu składników majątku przyporządkowanych do Działalności Life Science, który będzie przedmiotem Transakcji.

Zdolność do samodzielnego stanowienia niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze

Ostatnim elementem determinującym poziom zorganizowania składników majątku w taki sposób, że stanowi on zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do samodzielnego stanowienia niezależnego przedsiębiorstwa, które samodzielnie realizuje zadania gospodarcze.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi obiektywnie oceniając posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania na rynku jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego, samodzielnego przedsiębiorstwa (por. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 23 sierpnia 2018 r. sygn. II FSK 2288/16).

Dlatego też przyjmuje się, że zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, jeżeli te składniki posiadają samodzielność gospodarczą, jeszcze zanim dojdzie do transakcji ich przeniesienia, np. w ramach sprzedaży. Wydzielona jednostka jeszcze przed zbyciem powinna uzyskać samodzielność gospodarczą i realizować ją w praktyce (por. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Administracji Skarbowej z dnia 7 kwietnia 2017 r., 3063-ILPP2-2.4512.35.2017.2.EW).

Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, nie ma wątpliwości, że składniki przypisane do Działalności Life Science (Departamentu Life Science) osiągnęły samodzielność gospodarczą, ponieważ pomimo tego, że funkcjonują w obrębie przedsiębiorstwa Z, na które składają się także inne składniki majątku, to prowadziły w pełni niezależną i samodzielną działalność w obszarze Działalności Life Science.

W konsekwencji, nie powinno budzić wątpliwości, że ta samodzielność gospodarcza widoczna w obrębie działalności Z umożliwi X po Transakcji prowadzenie Działalności Life Science w zakresie w jakim obecnie prowadzi ją Z. A tym samym, że zespół składników majątku przyporządkowanych do Działalności Life Science, który będzie przedmiotem Transakcji, posiada zdolność do stanowienia niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze.

Jednocześnie, bez znaczenia dla uznania zespół składników majątku przyporządkowanych do Działalności Life Science, który będzie przedmiotem Transakcji za zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest okoliczność, że na X nie zostaną przeniesione zobowiązania pieniężne, inne niż przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego zobowiązania pieniężne wynikające ze stosunków pracy z pracownikami Departamentu Life Science. Po pierwsze bowiem, zobowiązania pieniężne, które nie zostaną przeniesione w ramach Transakcji nie są niezbędne do kontynuowania Działalności Life Science. Po drugie, przeniesienie tych zobowiązań de facto sprowadzałoby się jedynie do zmiany technicznej w mechanizmie rozliczenia Transakcji i tych zobowiązań, która wymagałaby obniżenia ceny Transakcji, przejęcia długów przez X i ich zapłaty przez X. W celu ograniczenia liczby czynności w tym zakresie, Wnioskodawcy umówili się, że X poniesie koszty tych zobowiązań pieniężnych w taki sposób, że konieczność ich opłacenia przez Z zostanie uwzględniona w cenie Transakcji, ale technicznej zapłaty dokona Z.

Podobnie, okoliczność braku przeniesienia należności pieniężnych nie ma wpływu na kwalifikację przedmiotu Transakcji jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Należności te stanowią w istocie środki pieniężne, które mają charakter pomocniczy w prowadzeniu działalności, ale funkcjonalnie nie mają wpływu na możliwość prowadzenia czy też kontynuowania Działalności Life Science. Przeniesienie tych należności sprowadzałoby się w zasadzie do zmiany technicznej w mechanizmie rozliczenia Transakcji i tych należności, która wymagałaby zwiększenia ceny Transakcji i cesji wierzytelności przez Z tak, aby wpłaty z tytułu tych wierzytelności zostały dokonane na rachunek X. Jednocześnie, fakt, że środki pieniężne z tytułu tych należności wpłyną do Z będzie uwzględnione w cenie Transakcji, którą zapłaci X.

W tym kontekście warto wskazać, że „(...) nie ma podstaw do przyjęcia, iż przeniesienie zobowiązań (długów, wierzytelności) jest tą okolicznością, która decyduje bądź współdecyduje o możliwości wyłączenia z opodatkowania podatkiem od towarów i usług. Nawet więc jeśli zobowiązania i należności nie zostaną przeniesione, nie oznacza to, że zbywana masa majątkowa nie może być uznana za zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Istotne znaczenie ma bowiem ocena, czy ta zbywana część przedsiębiorstwa jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej” (Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji z dnia 17 lutego 2014 roku, znak: IBPP4/443-605/13/LG).

Podobnie, Najwyższy Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 27 marca 2013 roku, sygn. akt II FSK 1489/11, wskazał, że „wyłączenie z nabywanej masy majątkowej zobowiązań oraz praw i obowiązków wynikających z zawartej umowy przedwstępnej na nabycie nieruchomości powoduje pozbawienie wydzielonego kompleksu majątkowego cechy zorganizowanej części przedsiębiorstwa/przedsiębiorstwa. Zobowiązania nie stanowią bowiem istotnego elementu definicji przedsiębiorstwa, gdyż nie zostały wymienione w art. 551 kodeksu cywilnego. Z treści tego przepisu wynika, że wskazane w nim składniki majątkowe muszą pozostawać w związku funkcjonalnym, którego istotą jest możliwość prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej w oparciu o te składniki majątkowe”.

W przypadku Transakcji, fakt funkcjonalnego powiązania zespołu składników majątku przyporządkowanych do Działalności Life Science, który będzie przedmiotem Transakcji, oraz zdolności do samodzielnego stanowienia niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze przez przedmiot Transakcji wyraża się także w tym, że X niezwłocznie po zamknięciu Transakcji będzie w stanie kontynuować i będzie kontynuowała prowadzenie Działalność Life Science, która dotychczas była prowadzona w ramach Z. W tym, X będzie świadczyła usługi z zakresu Działalności Life Science na rzecz Z w zakresie obsługi Zamówień w Toku. Jednocześnie, Z po Transakcji utraci zdolność do prowadzenia Działalności Life Science i przestanie ją prowadzić, ponieważ całość majątku niezbędnego do prowadzenia Działalności Life Science zostanie sprzedana przez Z do X.

Jednocześnie, warto wskazać, że zasady jakie mają obowiązywać w okresie przejściowym, o którym mowa w opisie zdarzenia przyszłego, w stosunku do Zamówień w Toku potwierdzają klasyfikację przedmiotu Transakcji jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Po pierwsze, wskazują one, że Z nie będzie w stanie obsłużyć samodzielnie Zamówień w Toku, ponieważ wszystkie składniki majątku niezbędne do prowadzenia Działalności Life Science sprzeda na rzecz X. Co za tym idzie, w celu obsłużenia Zamówień w Toku Z będzie musiała kupić usługi od X, która będzie jedynym podmiotem prowadzącym Działalność Life Science, i zdolnym do realizacji Zamówień w Toku. W praktyce zatem, to X będzie wykonywała Zamówienia w Toku. Po drugie, wprowadzenie okresu przejściowego ma na celu jedynie ograniczenie wpływu Transakcji na klientów Departamentu Life Science. Celem Wnioskodawców jest przeniesienie całości Działalności Life Science do X. W konsekwencji, przedmiotem Transakcji będą także wszystkie Zamówienia w Toku, które nie zostaną zrealizowane w trakcie tego krótkiego okresu przejściowego. Należy bowiem podkreślić, że po Transakcji tylko X będzie posiadała zasoby techniczne (aktywa materialne i niematerialne) oraz zasoby kadrowe umożliwiające prowadzenie Działalności Life Science.

Podsumowanie

Mając więc na uwadze, że zarówno zespół składników majątku przyporządkowanych do Działalności Life Science, który będzie przedmiotem Transakcji jest jednocześnie:

a. zespołem składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań), który jest:

- organizacyjnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie w postaci odrębnej jednostki organizacyjnej, tj. departamentu, a także

- jest finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie oraz

- jest przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych, tj. Działalności Life Science oraz

- mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze,

- to zespół składników majątku przyporządkowanych do Działalności Life Science, który będzie przedmiotem Transakcji spełnia definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu regulacji art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT.

W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawców, zespół składników majątku przyporządkowanych do Działalności Life Science, który będzie przedmiotem Transakcji stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawców w zakresie pytania nr 2:

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 Ustawy o VAT, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlega odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

Jednocześnie, zgodnie z art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT, przepisów Ustawy o VAT nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej część i przedsiębiorstwa. Oznacza to, że gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom Ustawy o VAT.

W związku z powyższym, oraz biorąc pod uwagę stanowisko Wnioskodawców zakresie odpowiedzi na pytanie nr 1, zgodnie z którym DLS stanowi ZCP należy stanąć na stanowisku, że sprzedaż DLS stanowi transakcję zbycia ZCP w rozumieniu art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT i w związku z tym jest wyłączony z opodatkowania podatkiem VAT.

Jak szczegółowo wskazano w uzasadnieniu stanowiska własnego w zakresie pytania nr 1, w ocenie Wnioskodawców zespół składników majątku przyporządkowanych do Działalności Life Science, który będzie przedmiotem Transakcji stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT.

Mając na względzie powyższe, zdaniem Wnioskodawców sprzedaż przez Z na rzecz X zespołu składników majątku przyporządkowanych do Działalności Life Science, który będzie przedmiotem Transakcji, będzie wyłączona od opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Ponadto wskazuję, że w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych, którego dotyczy we wniosku pytanie nr 3, wydane zostanie odrębne rozstrzygnięcie.

Organ zauważa, że:

- tekst jednolity ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług opublikowany został w Dz.U. z 2022 r. poz. 931, z późn. zm.;

- tekst jednolity ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny opublikowany został w Dz.U. z 2022 r. poz. 1360;

- tekst jednolity ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy opublikowany został w Dz.U. z 2022 r. poz. 1510.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Organ informuje, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem Państwa wniosku (zadanych pytań), w odniesieniu do opisanego stanu faktycznego.Zauważyć bowiem należy, że to wyłącznie Państwo, w treści składanego wniosku, kształtujecie jego zakres przedmiotowy. Zatem kwestie, które nie zostały objęte pytaniem wskazanym we wniosku, nie mogą być rozpatrzone – zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Odnosząc się do powołanych przez Państwa interpretacji wskazać należy, że interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane są w indywidualnych sprawach podatników i niewątpliwie kształtują sytuację prawną tych podatników w sprawach będących przedmiotem rozstrzygnięcia, lecz dotyczą konkretnych stanów faktycznych oraz konkretnych stanów prawnych i nie mają mocy prawa powszechnie obowiązującego co oznacza, że należy je traktować indywidualnie (por. prawomocny wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi z 27 marca 2015 r., sygn. akt III SA/Łd 109/15).

Ponadto powołane w stanowisku wyroki sądu nie mają mocy powszechnie obowiązującej. Sąd wyrokiem lub postanowieniem rozstrzyga wyłącznie konkretną sprawę co do stwierdzenia naruszenia prawa i skutków prawnych tego naruszenia i jedynie w tej sprawie ma moc wiążącą. Ocena prawna i wskazania co do dalszego postępowania wyrażone w orzeczeniu sądu wiążą w sprawie ten sąd oraz organ, którego działanie lub bezczynność było przedmiotem zaskarżenia, o czym stanowi art. 153 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 259). Zatem powołane wyroki nie posiadają waloru wykładni powszechnej, co w praktyce oznacza, że nie stanowią one podstawy dla analogicznego rozstrzygnięcia przez organy podatkowe.

Jednocześnie wskazujemy, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy stan faktyczny/zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywało się będzie ze stanem faktycznym/zdarzeniem przyszłym opisanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Równocześnie w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

W zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

X Sp. z o.o. - Zainteresowany będący stroną postępowania (art. 14r § 2 o.p.) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…).

Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 259 dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.