Wyrok NSA z dnia 31 sierpnia 2022 r., sygn. II FSK 2855/19

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący Sędzia NSA Aleksandra Wrzesińska- Nowacka Sędziowie Sędzia NSA Sylwester Golec Sędzia WSA del. Jolanta Strumiłło (spr.) Protokolant Natalia Simaszko po rozpoznaniu w dniu 23 sierpnia 2022 r. na rozprawie w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej A. T. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie z dnia 8 maja 2019 r. sygn. akt I SA/Kr 323/19 w sprawie ze skargi A. T. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 20 grudnia 2018 r. nr [...] w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych 1) uchyla zaskarżony wyrok, 2) uchyla zaskarżoną interpretację indywidualną, 2) zasądza od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz A. T. kwotę 914 (słownie: dziewięćset czternaście) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.

Uzasadnienie

Wyrokiem z 8 maja 2019 r. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie (sygn. akt I SA/Kr 323/19) oddalił skargę A. T. (dalej jako skarżący, strona), na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 20 grudnia 2018 r. w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych. Pełna treść uzasadnienia zaskarżonego orzeczenia, jak i innych wyroków powołanych poniżej, dostępna jest na stronie internetowej https:// orzeczenia. nsa. gov.pl/

Stan sprawy Sąd pierwszej instancji przedstawił następująco. Skarżący jest wspólnikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W spółce tej występuje, łącznie ze stroną, dwóch wspólników, którzy posiadają równą ilość udziałów. W związku z rozwojem firmy wspólnicy planują przekształcić spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Na dzień przekształcenia do spółki akcyjnej nie zostaną wniesione żadne dodatkowe składniki majątku, skład osobowy wspólników pozostanie bez zmian, proporcja, w jakiej wspólnicy uczestniczą w kapitale zakładowym spółki, pozostanie bez zmian, suma kapitałów własnych spółki przekształcanej i przekształconej pozostanie bez zmian. Wspólnicy nie wykluczają, że w wyniku przekształcenia nominalna wartość jednostkowa akcji lub suma akcji objętych przez wspólników w spółce przekształconej będzie wyższa, niż nominalna wartość jednostkowa udziałów lub suma wartości nominalnej udziałów posiadanych w spółce przekształcanej, tj. kapitał zakładowy spółki przekształconej może być wyższy niż kapitał zakładowy spółki przekształcanej. Nie zmienia to jednak faktu, że wartość rynkowa i bilansowa spółki przekształconej, a co za tym idzie także wartość akcji przypadających na każdego wspólnika pozostanie bez zmian, tj. będzie taka sama jak w spółce przekształcanej. W uzupełnieniu wniosku o interpretację strona odpowiadając na zadane przez organ pytania, wyjaśniła, że na skutek opisanego przekształcenia zachodzi ekwiwalentność posiadanych w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością udziałów z wartością akcji w spółce akcyjnej, ponieważ ich wartość rynkowa pozostaje w całości bez zmian; wysokość kapitałów własnych spółki przekształconej będzie ekwiwalentna z kapitałami spółki przekształcanej, przy czym założył, że dojdzie do przesunięć środków w ramach kapitałów, tj. kapitał akcyjny spółki przekształconej (spółki akcyjnej) będzie wyższy niż aktualny kapitał zakładowy spółki przekształcanej - z uwzględnieniem wymogów wynikających z KSH. Strona podkreśliła jednak, że kapitał zakładowy spółki akcyjnej nie zostanie podwyższony. W wyniku przekształcenia nie nastąpi także podwyższenie kapitału akcyjnego. Kapitał akcyjny spółki powstałej w wyniku przekształcenia (spółki akcyjnej) zostanie określony w nowej wysokości w statucie spółki stanowiącym załącznik do uchwały o przekształceniu i zostanie w całości pokryty majątkiem spółki przekształcanej. Podstawą określenia kapitału akcyjnego spółki przekształconej będzie majątek spółki przekształcanej, którego wartość według wyceny bilansowej odpowiada kapitałom własnym spółki przekształcanej (tj. w szczególności kapitałowi zakładowemu, zapasowemu, rezerwowemu) oraz że w wyniku planowanych działań nie nastąpi zmiana statutu spółki akcyjnej. Strona podkreśliła, że nie zostanie podjęta uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego. Nie zostanie też podjęta żadna uchwała o zwiększeniu wartości jednostkowej akcji lub wzroście wartości ich sumy. Zostanie natomiast dokonana wycena składników majątku spółki przekształcanej zgodnie z art. 557 i art. 558 Kodeksu Spółek Handlowych (dalej KSH).