Uchwała SN z dnia 12 stycznia 2010 r., sygn. III CZP 117/09

Sąd Najwyższy w składzie: SSN Barbara Myszka (przewodniczący, sprawozdawca), SSN Krzysztof Strzelczyk, SSN Marek Sychowicz

w sprawie z powództwa K.P. - G.P. sp. z o.o. w R. przeciwko Zbigniewowi K. o zapłatę, po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym w dniu 12 stycznia 2010 r., zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Okręgowy w T. postanowieniem z dnia 29 września 2009 r., sygn. akt VI Ga 76/09,:

"Czy wspólnik może potrącać swoje wierzytelności wobec spółki z o.o. z wierzytelnością spółki względem wspólnika z tytułu dopłat?"

podjął uchwałę:

Wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może potrącić swoją wierzytelność wobec spółki z wierzytelności spółki względem wspólnika z tytułu dopłat.

Uzasadnienie

Wyrokiem z dnia 12 maja 2009 r. Sąd Rejonowy - Sąd Gospodarczy w T. oddalił powództwo spółki pod firmą K.P. - G.P. sp. z o.o. z siedzibą w R. o zasądzenie od pozwanego Zbigniewa K. kwoty 65 000 zł z odsetkami i kosztami procesu, przyjmując za podstawę następujące ustalenia faktyczne.

Pozwany jest wspólnikiem powodowej spółki i posiada w niej 20 udziałów o łącznej wartości 10 000 zł. W umowie spółki przewidziano możliwość zobowiązania wspólników do dopłat w granicach do pięciokrotnej wartości nominalnej posiadanych udziałów. Obowiązek dopłat miał być nakładany na wspólników proporcjonalnie do wartości udziałów, a wysokość dopłat i terminy ich wnoszenia określane każdorazowo w uchwale wspólników. Po raz pierwszy wspólnicy zostali zobowiązani do dopłat uchwałą z dnia 15 grudnia 2005 r. Obciążająca pozwanego z tego tytułu kwota 30 000 zł została wówczas wniesiona w ten sposób, że pozwany złożył oświadczenie o potrąceniu swojej wierzytelności przysługującej mu wobec spółki. Na zgromadzeniu wspólników w dniu 9 maja 2007 r. podjęto uchwałę zobowiązującą wspólników do wniesienia dopłat w kwocie po 35 000 zł w terminie do dnia 30 września 2007 r., natomiast kolejną uchwałą, podjętą w dniu 7 listopada 2007 r., zobowiązano wspólników do dopłat w kwocie po 30 000 zł w terminie do dnia 31 grudnia 2007 r. Pozwany nie uiściłżądanej kwoty 65 000 zł. W dniu wniesienia pozwu przysługiwała mu wobec spółki wierzytelność w kwocie 45 988,45 zł.